STJ Valida Exclusão Extrajudicial de Sócio Fundamentada em Estatuto Societário Não Registrado

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) proferiu decisão no sentido de reconhecer a validade da exclusão extrajudicial de um sócio, motivada por falta grave, ainda que o ato tenha se baseado em estatuto societário subscrito por todos os membros da sociedade empresária, mas pendente de registro perante a junta comercial competente.

O caso em análise originou-se de uma sociedade constituída com registro de contrato social. Subsequentemente, os sócios formalizaram um estatuto que previa a possibilidade de exclusão extrajudicial, mecanismo que veio a ser aplicado a um dos sócios. Em sede judicial, o sócio excluído arguiu a nulidade da exclusão por ausência de previsão no contrato social registrado. Contudo, tanto a instância de origem quanto o Tribunal de segundo grau julgaram improcedente o pleito.

No STJ, o recorrente reiterou a tese de que sua exclusão seria nula por se fundamentar em documento não registrado e, supostamente, inapto a substituir o contrato social.

O relator, Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, embora tenha reconhecido a exigência do artigo 1.085 do Código Civil quanto à previsão contratual para a exclusão extrajudicial, entendeu, no caso concreto, que o estatuto deveria ser admitido como um aditamento ao contrato social. Tal interpretação afastou a alegação de nulidade por inobservância de formalidade legal.

O Ministro fundamentou seu voto no fato de que o estatuto, firmado por todos os sócios logo após a constituição da sociedade, observou as formalidades legais necessárias, tornando-se apto a complementar ou alterar o contrato social e passível de registro.

Para o relator, a ciência inequívoca dos sócios acerca das cláusulas de exclusão e a possibilidade de avaliação dos riscos inerentes afastam a alegação de desconhecimento ou vício de consentimento.

Villas Bôas Cueva distinguiu o estatuto de um mero acordo de sócios, porquanto o documento versava sobre matérias típicas de contrato social, e não apenas sobre interesses particulares dos sócios no exercício de seus poderes. Considerou mais plausível a intenção dos sócios em complementar o contrato social recém-firmado do que em contradizê-lo.

O relator ressaltou que as alterações contratuais produzem efeitos imediatos entre os sócios, independentemente do registro, o qual é primordial para a oponibilidade perante terceiros. No caso em questão, a exclusão do sócio foi levada a registro concomitantemente à alteração do contrato social e à redução do capital social, resguardando os direitos de terceiros.