Empresa sem patrimônio não significa sócio responsável pela dívida: STJ estabelece os limites da desconsideração da personalidade jurídica

Uma empresa encerra suas atividades irregularmente. Não são encontrados bens para satisfazer seus credores. O patrimônio dos sócios pode, automaticamente, responder pelas obrigações pendentes?

Para a Segunda Seção do Superior Tribunal de Justiça (STJ), a resposta é negativa.

Ao julgar o Tema Repetitivo 1.210, o Tribunal estabeleceu que a ausência de bens penhoráveis e o encerramento irregular de uma sociedade empresária, isoladamente ou em conjunto, não autorizam a desconsideração de sua personalidade jurídica.

O cerne do julgamento está na distinção entre a incapacidade de uma empresa cumprir suas obrigações e a utilização abusiva de sua personalidade jurídica.

No processo analisado, os sócios haviam sido incluídos no polo passivo de uma demanda porque a sociedade não possuía bens localizáveis e havia encerrado irregularmente suas atividades. Para as instâncias anteriores, essas circunstâncias permitiam presumir a ocorrência de abuso.

O STJ, entretanto, afastou essa conclusão.

Segundo a tese fixada, nas relações civis e empresariais submetidas ao artigo 50 do Código Civil, a superação da autonomia patrimonial exige demonstração concreta de desvio de finalidade ou confusão patrimonial.

Isso significa que o insucesso empresarial, a insolvência e até mesmo a dissolução irregular não se confundem, necessariamente, com práticas fraudulentas ou abusivas.

A ausência de patrimônio pode revelar a dificuldade de satisfação do crédito. Não comprova, por si só, o uso indevido da estrutura societária.

Sob relatoria do ministro Raul Araújo, a Segunda Seção deu provimento ao recurso especial, por maioria, afastando a desconsideração da personalidade jurídica e a inclusão dos sócios na demanda.

O alcance da decisão vai além do processo julgado.

Por ter sido estabelecido sob o rito dos recursos repetitivos, o entendimento deverá orientar o julgamento de controvérsias semelhantes, observadas as regras de aplicação dos precedentes obrigatórios.

A decisão também delimita o campo de incidência da tese, pois o entendimento refere-se à Teoria Maior da Desconsideração, prevista no Código Civil, sem alterar os pressupostos próprios de regimes especiais, como os aplicáveis às relações de consumo e à matéria ambiental.

A distinção jurídica consolidada pelo STJ é objetiva. A existência de uma dívida não elimina a autonomia patrimonial da sociedade; sua superação depende da comprovação dos requisitos legais.

Referência: REsp 1.873.187/SP | Tema Repetitivo 1.210, Segunda Seção, julgamento de 7 de maio de 2026.